"프로큐어 조항이란? 예시로 쉽게 알아보는 법적 개념"

프로큐어 조항은 주주간계약에서 이사회에 특정 행위를 요구할 때 사용됩니다. 민희진 대표 사례와 함께 프로큐어 조항의 의미와 예시를 쉽게 설명해드립니다.

 

프로큐어 조항이란? 예시로 쉽게 알아보는 법적 개념

 

 

1. 프로큐어 조항이란?

 

프로큐어(procure)란 단어는 '확보하다', '획득하다'는 뜻으로, 주주간계약이나 기업 간 계약에서 특정인의 권리나 의무를 보장하기 위해 사용되는 조항입니다. 프로큐어 조항은 주주들이 회사 내 특정 의사결정 사항을 확실히 이행하도록 하는 계약상의 약속입니다.

즉, 주주들 사이의 계약에서 특정 주주가 지명한 이사 또는 대표가 의사결정이나 업무에 참여하도록 보장하는 조항을 말합니다. 예를 들어, 주요 주주가 자기가 지명한 특정 인사가 경영에 참여하거나 특정한 업무를 수행하게 하기 위해 프로큐어 조항을 포함할 수 있습니다.

 

2. 프로큐어 조항의 예시: 민희진 전 어도어 대표 사례

 

최근 민희진 전 어도어 대표가 하이브를 상대로 제기한 가처분 신청에서 프로큐어 조항이 언급되었습니다. 하이브와 민 전 대표의 주주간계약에는 민 전 대표가 어도어의 경영에 참여할 수 있도록 보장하는 조항이 포함되어 있었던 것으로 보입니다.

민 전 대표는 주주간계약에 따라 다시 어도어 대표이사로 복귀할 권리가 있다고 주장했지만, 법원은 프로큐어 조항이 상법의 기본 원리에 반할 수 있다고 보고 해당 가처분 신청을 각하했습니다. 프로큐어 조항이 실제로 법적 강제력을 가지려면 상법적 원칙과 충돌하지 않아야 한다는 점이 이 사례를 통해 드러난 것입니다.

 

3. 프로큐어 조항의 활용 예시

 

예시 1: 상장 기업의 주요 주주와 CEO 선임

대규모 투자를 진행하는 주주가 상장 기업에 자금을 제공하면서 자신이 추천하는 CEO를 이사회에서 선임하도록 보장받고 싶어 합니다. 이를 위해 주주간계약에 프로큐어 조항을 넣어, 특정 인사의 CEO 선임이 보장되도록 계약합니다. 이 경우, 기업은 계약된 대로 해당 인사를 CEO로 선임해야 할 의무를 지니게 됩니다.

예시 2: 스타트업의 창업자와 투자자 간 계약

어떤 스타트업이 성장 단계에서 주요 투자를 받게 되었고, 창업자가 경영을 계속 유지할 수 있도록 투자자와 계약을 체결했다고 가정해봅시다. 이 계약에 따라 창업자는 투자자가 지명한 이사들과 함께 중요한 의사결정을 내릴 수 있으며, 경영권을 보호받을 수 있습니다. 투자자가 추가 자금을 지원하는 대신, 창업자가 핵심 경영인으로서 역할을 지속할 수 있도록 보장하는 프로큐어 조항을 삽입할 수 있습니다.

 

4. 프로큐어 조항의 주의점과 법적 유효성

 

프로큐어 조항을 포함한 계약이라 해도, 조항의 강제성은 상법에 부합해야 합니다. 특정 계약에서 이사의 업무를 제한하거나 특정 인사를 지명하도록 강제하는 조항은 상법의 기본 원칙에 어긋날 수 있습니다. 따라서, 주주간계약에서 이러한 조항이 들어간다고 해서 항상 법적 효력을 가지는 것은 아닙니다.

민희진 전 대표 사례에서도 이러한 이슈가 불거졌습니다. 법원은 상법 원칙에 맞지 않는다는 이유로 해당 조항의 유효성을 인정하지 않았습니다. 이로 인해, 프로큐어 조항을 이용한 계약 시에는 해당 조항이 상법에 어긋나지 않도록 신중한 검토가 필요합니다.

 

5. 결론

 

프로큐어 조항은 주주간계약에서 특정 의사결정을 보장하고자 할 때 유용하게 사용되는 계약 조건이지만, 상법의 기본 원리에 부합하지 않으면 법적 효력을 갖지 못할 수 있습니다. 민희진 전 대표의 사례는 프로큐어 조항의 법적 유효성을 다시 생각하게 하는 좋은 예입니다. 계약을 체결할 때는 이 조항이 실제로 효력이 있는지, 법적 문제는 없는지 철저히 검토하는 것이 중요합니다.